[기획취재] OCI 기업분할과 폐석회 처리 진단 7. OCI 기업분할과 세금소송의 시작
OCI, 인천공장 부지 개발 위해 DCRE 설립
[기획취재] OCI 기업분할과 폐석회 처리 진단 1. 동양제철화학 소다회공장과 폐석회 |
DCRE는 2008년 용현ㆍ학익1블록(DCRE 부지 포함 155만 7299㎡)에 공동주택 8149세대(계획인구 2만 2082여명) 건립을 골자로 한 도시개발 사업계획서를 인천시에 제출했다.
올해 5월 12일 사업성을 높이기 위해 공동주택 평형을 중ㆍ대형에서 중ㆍ소형으로 줄여 세대수를 1만 4149세대로 변경한 사업계획서를 인천시에 다시 제출했다. 계획인구는 3만 3530명으로 당초보다 1만 1448명 더 늘었다. 인천시는 이 사업계획서를 검토 중이다.
하지만 이 도시개발 사업은 폐석회 처리와 기업분할 이후 발생한 5000억원대 세금소송과 맞물려 있어, 별다른 진척이 없는 상태다.
일반적인 기업분할이면 OCI는 재산 양도에 따른 법인세ㆍ부가세(국세)를 내야하고, DCRE는 자산 취득에 따른 취ㆍ등록세(지방세)를 내야 한다. 기업분할 당시 남구는 OCI의 기업분할이 세금 감면에 해당하는 ‘적격’분할이라며 취ㆍ등록세를 100% 감면해줬다. 이에 따라 국세 납부도 이연(移延: 미리 정해둔 날짜나 시기를 차례로 미뤄나감)됐다.
그러나 인천시는 2012년 남구청 감사를 실시해 OCI의 기업분할이 ‘세금 감면 대상이 아니’라며 인천공장 전체를 자산으로 취득한 DCRE에 취득세를 추징했다. 국세청은 OCI에 자산 매각수익에 따른 법인세를 부과했다.
OCI와 DCRE는 이에 각각 불복해 국무총리실 산하 조세심판원에 심판을 청구했다. 조세심판원은 2013년 6월 14일 전원합의심판으로 이들의 청구를 기각했다.
OCI는 서울행정법원에, DCRE는 인천지방법원에 각각 행정소송을 제기해 올해 초 1심에서 모두 이겼다. 현재 서울고법에서 2심이 진행 중이다. OCI는 부과된 법인세를 낸 상태에서, DCRE는 취득세를 내지 않은 상태로 소송에 임하고 있다. 소송은 두 건이지만 본질은 하나다. OCI의 기업분할이 세금 감면에 해당하는 ‘적격’분할이냐, 아니냐다.
OCI, 기업분할로 평가차익 7500억원 실현
OCI 폐석회 처리문제는 두 번째에 해당한다. 즉, DCRE가 OCI로부터 폐석회 처리와 관련한 모든 채무를 포괄적으로 승계했느냐가 쟁점이다.
기업분할 전인 2003년 12월 OCI는 인천시ㆍ남구ㆍ인천시민위원회와 ‘폐석회 처리를 위한 1차 협약’을 체결했다. 이 협약을 보면, OCI가 폐석회를 처리해야한다. 기업분할 뒤인 2009년 3월 체결한 ‘2차 협약’에도 OCI가 ‘1차 협약’을 이행하는 법적 의무자로 돼있다.
바로 이 대목에서 OCI는 자승자박 신세가 된 것이다. 이 협약대로 OCI가 폐석회를 처리하면, 폐석회 처리 의무를 DCRE에 승계하지 않은 것이다. 그렇다면 ‘적격’분할이 아니기 때문에 OCI와 DCRE는 국세와 지방세를 각각 내야 한다.
OCI는 인천공장의 토지와 건물, 그 안에 있는 폐석회를 모두 DCRE에 넘겼다. 그런데 폐석회 처리 의무는 여전히 OCI에 있다. OCI가 시민과 한 약속을 이행하려했다면, 협약대로 폐석회를 모두 처리한 뒤 기업을 분할해야했다.
그러나 OCI는 처리하지 않은 폐석회를 모두 처리한 것처럼 조건부로 해당 토지를 평가해 DCRE에 넘겼고, 이 과정에서 평가차익을 실현했다. 기업분할 전 해당 토지의 가치는 약 3500억원이었는데, 폐석회를 처리한 상태를 가정한 가치는 1조 1000억원으로, 약 7500억원에 달하는 평가차익을 실현한 것이다.
기업분할 시 자산 가치는 공정가액(=시장 가치)으로 평가하게 돼있다. 폐석회가 묻혀있는 상태로 평가해야했다는 것이다. 게다가 OCI는 이 조건부로 가치가 높게 평가된 토지와 건물을 담보로 9000억원 대출을 일으켰다.
인천시는 ‘OCI가 갚아야하는 대출 채무를 DCRE에 승계했으면서도, 현금은 승계하지 않았다’고 주장하고 있다. 반면에 OCI는 ‘모두 승계했다’고 주장하고 있다. 이는 현재 서울고법에서 진행되고 있는 2심의 최대 쟁점 중 하나다.
기업분할 계획서대로 하면 세금 내야해
지난 보도에서 지적한 것처럼 DCRE에 양도된 인천공장 내 침전지 하부 폐석회는 아직 처리되지 않은 상태다. 그 처리 의무는 협약서상 OCI에 있다. 그런데 기업분할로 토지 소유자는 DCRE다.
즉, 협약서가 유효한 상태에서 만일 DCRE가 토지를 매각한다거나 파산한다면 문제는 복잡해진다. 두 기업 간에는 상호채무변제의무가 없고, OCI의 협약을 DCRE가 승계한 것이 아니기 때문이다. 결국 OCI가 폐석회 처리비용을 현금화해 가져가고 DCRE에 채무만 넘겨버린 꼴이 되고 마는 것이다.
OCI의 기업분할이 세금 감면 대상인 ‘적격’분할이 되려면 폐석회가 있는 상태 그대로 모든 자산과 부채를 DCRE에 승계해야했다는 것이 인천시의 주장이다. 그게 아니면 폐석회를 OCI가 처리한다는 약속을 이행하면서 세금을 내고 분할해야했다고 주장한다.
OCI가 기업분할 전인 2008년 3월 정기 주주총회를 거쳐 금융감독원에 제출한 기업분할 계획서에는 시민협약서상 부담하기로 한 채무와 폐석회 처리의 의무가 OCI에 있다고 돼있다. OCI는 시민협약 시 주민복지시설 부지 기부채납, 지상 폐석회 처리 추가비용, 지하 폐석회 처리비용 등을 모두 부담하기로 했다.
즉, 기업분할 계획서대로 분할한 것이 사실이라면, OCI와 DCRE가 세금을 내야하는 일반분할이라는 것이, 이 소송의 골자인 셈이다.
※이 기획취재는 지역신문발전기금을 지원받았습니다.
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김갑봉 기자
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