삼성바이오로직스 주식거래가 중단됐다. 금융위원회 산하 증권선물위원회는 14일 삼성바이오로직스가 2015년 주식을 평가하면서 분식회계를 했다고 결론지었다.

김용범 증권선물위원장(금융위 부위원장)은 “삼성바이오로직스가 2015년 회계처리기준을 고의로 위반한 것으로 판단했다”며 “삼성바이오로직스가 2015년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계원칙에 맞지 않게 회계처리기준을 자의적으로 해석하고 적용해서 고의로 위반했다”고 지적했다.

증선위 결정으로 삼성바이오로직스 주식은 거래소 상장 실질심사 대상에 올랐고, 매매가 당분간 정지된다. 증선위는 후속 조치로 삼성바이오로직스에 대표이사 해임을 권고하고, 관련자를 검찰에 고발했다.

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 모(母)회사이고, 삼성물산(2015년 합병 전엔 제일모직이 지배회사)은 삼성바이오로직스의 지배회사로, 삼성바이오로직스 주가 부풀리기는 이재용 삼성그룹 부회장의 경영권 승계와 관련이 깊다.

이재용 부회장이 삼성전자를 지배하기 위해서는 삼성물산과 제일모직(=삼성바이오로직스의 대주주)의 합병이 필요했다. 그런데 삼성물산의 몸집이 훨씬 커서 삼성바이오로직스의 대주주인 제일모직의 가치가 높게 평가되는 게 필요했다.

2015년 5월 기준 삼성바이오로직스의 지분 소유구조를 보면 제일모직이 46.3%였고, 제일모직에서는 이재용 부회장의 지분 23.24%를 포함해 오너일가의 지분이 42.9%를 차지했다. 삼성바이오로직스 주식이 올라가면 제일모직의 가치가 상승하게 돼 있다.

삼성바이오로직스는 당시 지분 변동이 없는데도 자회사(지분율 94.6%)인 삼성바이오에피스를 종속기업에서 지분법(equity method) 투자 적용 관계사로 전환한 뒤, 삼성바이오에피스의 주식을 공정 가치(=시장 거래 가격)로 평가해 회계 처리했다.

이를 통해 삼성바이오에피스 주식은 4600억원에서 4조 8000억원으로 평가됐다. 삼성바이오로직스는 주가 상승으로 회계상 4조 5000억원에 이르는 이익을 실현하며 상장에 유리한 지위를 확보했다.

적자기업이던 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 주가 상승에 따라 2015년 회계기준 1조 9049억원 규모의 순이익을 달성했다. 이를 토대로 흑자 전환에 성공해 2016년 11월 코스피에도 상장했다.

삼성바이오로직스가 이렇게 평가한 것은 콜옵션이다. 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 합작회사인 미국 바이오젠사의 콜옵션(주식매수청구권) 행사 가능성이 커졌다며 회계기준을 변경하고 주식 가치를 공정가치로 평가했다.

그러나 증권선물위원회는 지난 7월 삼성바이오로직스의 콜옵션 공시 누락을 ‘고의적 회계기준 위반’으로 판단했다. 다만, 증권선물위는 삼성바이오로직스가 종속기업 기준 주식 가치를 관계회사 기준 공정 가치로 전환한 분식회계에 대해선 판단을 보류하고 금감원에 재 감리를 요청했다. 그리고 금감원이 지난 10월 분식회계라고 결론냈고 이번에 증선위가 최종 확정했다.

증선위는 금감원이 결정한 대로 2015년 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 게 ‘고의적 분식회계’에 해당한다고 봤다. 또 삼성바이오로직스가 상장 전 기업 가치를 부풀리기 위해 종속기업인 삼성바이오에피스를 관계회사로 전환했다고 결론지었다.

한편, 삼성바이오로직스는 증선위 결정에 유감을 표하고 행정소송을 제기했다고 밝혔다.  삼성바이오로직스는 "회계처리가 기업회계기준을 위반하지 않았다는 데에 대해 확신을 가지고 있다"며 "2016년 한국공인회계사회 위탁감리뿐만 아니라 금감원도 참석한 질의회신 연석회의 등에서 공식적으로 문제가 없다는 판단을 받은 바 있다"고 했다.

그런 뒤 "그럼에도 증선위가 삼성바이오로직스의 회계처리가 고의에 의한 회계처리기준 위반에 해당한다고 판단한 것에 대해 매우 유감으로 생각한다"며 "증선위의 결정에 대해 행정소송을 제기해 회계처리 적법성을 입증하기 위해 노력할 예정"이라고 부연했다.